La sentence pénale, prononcée contre Karim Zenagui, accusé de tromperie par des associés qataris remet en cause toute la réflexion et la philosophie juridique dans le droit des affaires…Est-il si dangereux de nouer des relations d’affaires avec des investisseurs du Golf? Un précédent inédit dont les conséquences iront bien au-delà de l’affaire du « Palais Namaskar ».
L’affaire remonte à 2014, Karim Zenagui, arrivé au Maroc depuis deux ans, et représentant le fonds souverain Qatari Diar après une longue expérience avec Qatari Diar dans la gestion d’actifs touristiques en France, en Angleterre et au Qatar.
En parallèle, Karim Znagui fait affaire avec le Français Philippe Soulier et achète, au nom de sa société Holt Capital le palais Namaskar en 2015. Un hôtel prestigieux mais qui enregistrait des pertes, estimées entre 15 et 20 millions de dirhams annuellement.
Un acte signé, le 13 juillet 2015 et qui précise dans son article 3 relatif au prix de la cession les difficultés économiques, financières qui conditionnaient le prix de cession global en forfaitaire et symbolique, le fixant à 786 000 dhs , soit 1 dirhams par action et fixant le prix de cession de la créance à 220 000 000 dirhams. A ce stade, Karim Znagui, acquiert un bien, à ses risques et périls dans une logique de valorisation.
Dès lors, Holt Capital est juridiquement propriétaire à 100% de la société Namaskar,
Quelque mois après, Hicham Tazi et/ou Mohamed El Fellouchi entre en scène en tant qu’apporteur d’affaires pour le compte d’importants investisseurs qataris. Les discussions vont bon train, pour une entrée des qataris dans le capital de la société.
Les formalités qui ont encadré la transaction sont claires et ne laissent point place à l’ambiguité. Deux cabinets internationaux sont d’abord mandatés par les qataris pour évaluer le projet: Deloitte Espagne et CBRE UK. Des rapports d’évaluation, qui ont estimé la valeur du projet Namaskar à plus de 45,7 millions d’euros, et la valeur du bâti (sans les lots de terrain), à 34,5 millions d’euros, ces expertises ont été également supervisées par la banque Al Ryan Bank (banque à capitaux qataris, filiale de Masraf Al Rayan) qui a assuré le financement de la partie qatarie. Un accord, étudié où la partie Qatari a eu largement la main pour contrôler et vérifier avant décision. Mieux encore, la valeur du projet retenu est inférieur aux évaluations et expertises. Soit, une belle affaire que les Qataris ont faite pour 20 millions d’euros.
Au final, un accord mutuel de la valeur du projet à près de 30 millions d’euros a été retenu, soit un prix moins important, comparativement aux évaluations réalisées par les deux cabinets internationaux.
Ainsi, la société Holt Capital SARL, à associé unique, détenue à 100% par Karim Zenagui et propriétaire de la société Namaskar, ouvre son capital à l’investisseur qatari, Hamad Bin Ali Al Attyiah, via sa société marocaine ABH Investment Group. Les Qataris injectent alors 20 millions d’euros en numéraire pour l’acquisition de 70% du capital de la société, les 30% demeurant à l’investisseur marocain Karim Znagui.
Un pacte d’actionnaires est signé en 2016 et prévoit que la partie qatarie s’engage à participer au financement du projet d’extension, à hauteur de sa quote-part et Zenagui s’engage à assainir la situation légale du projet. Ce même pacte, précise que Holt Capital a un protocole de session ferme avec la société Namaskar, et qu’il y a un compte courant à payer à Philippe Soulier. Les choses vont bon train!
Si Karim Znagui a rempli son engagement d’assainir le foncier, les Qataris eux, n’ont rien investi pour les coûts d’extension du projet, comme stipulé dans le pacte d’actionnaires…..
Bien que la procédure laisse croire qu’il est difficile, voire impossible de donner lieu à une confusion en raison de tous les moyens de contrôle qui ont précédé l’achat des actions, une guerilla juridique pour ôter la gérance de l’hôtel Namaskar à Karim Zenagui a alors commencé, tantôt pour faute grave, tantôt pour escroquerie. Et c’est ainsi qu’une vingtaine de procès ont été jugés en faveur de Karim Zenagui.
Mais quelle est la raison de cet acharnement contre un associé minutieusement choisi par les Qataris?
Selon l’équipe de Karim Znagui, les représentants des qataris, ont séjourné à plusieurs reprises à l’hôtel avec de nombreux invités et invitées et se sont vu refusés l’hébergement de quelques invités qui n’ont pas produit leurs documents d’identité.
Serait-ce donc la raison pour laquelle, les représentants de la partie qatarie en ont fait une affaire d’escroquerie? Ne pas être libre de recevoir des invités même si cela va à l’encontre de la procédure légale?
Cela dépasse bien-entendu et de loin toute logique de l’investisseur qui devrait décider en fonction de l’opportunité financière que le palais Namaskar représente et non en fonction des caprices des proches.
Mais ce qui inquiète aujourd’hui l’opinion publique et ce qui dépasse l’entendement de beaucoup de juristes qui ont suivi l’affaire, c’est plutôt le jugement pénal d’une affaire qui relève purement du droit des affaires et que seuls des tribunaux de commerce peuvent trancher.
L’opinion publique reste toutefois aux aguets et attend la sentence en appel, car bien au-delà du personnage Karim Znagui, ce jugement, si confirmé, représentera une jurisprudence dangereuse voir contre les intérêts du Maroc tel que nous souhaitons le voir demain!